武汉控股（SH600168，股价6.44元/股，市值46亿元）拟以8.14亿元的价格摘牌收购资产，却遭两位董事投下了反对票。
12月22日下午发布的公告显示，两位董事之所以投下反对票，理由是“拟收购标的盈利能力存在不确定性”。
不过，两位董事的反对似乎无碍事项的推进。武汉控股公告显示，全资子公司已于2023年12月21日成功摘牌标的资产，且本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
值得一提的是，12月23日凌晨，上交所连夜向公司下发了监管工作函。
《每日经济新闻》记者注意到，早在此次投下反对票之前，今年7月，上述两位董事也曾对公司的另一议案投下弃权票。且就在11月份，武汉控股刚刚被湖北证监局和上交所“责令改正”和进行“监管警示”。
收购事项遭2名董事投反对票
此次引起争议的资产，是武汉市人民政府城市建设基金管理办公室通过武汉光谷联合产权交易所江城产权交易有限公司公开挂牌处置的武汉市沙湖地区等15项污水收集系统干管工程资产。
标的资产15个项目主要涉及房屋构建物（泵站）、管网机器设备、土地使用权等，包括污水管网63.84公里，泵站14座，泵站设计抽排水量为57.456万吨/日，对应8宗土地使用权。
图片来源：公告截图
武汉控股公告显示，标的资产均在全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）污水处理特许经营服务范围内，为排水公司所属污水处理厂提供污水收集服务的配套污水管网资产，故排水公司拟以转让底价8.14亿元公开摘牌竞买上述资产。
就此次竞买资产事项，武汉控股于12月15日召开了董事会进行审议，2名董事投下了反对票。但这并不妨碍公司对此次事项的推进，甚至公司当时没有对此次审议情况进行公告披露。
直至一周后，即12月22日公告中，武汉控股表示，排水公司于2023年12月21日成功摘牌标的资产，摘牌价格为人民币8.14亿元。“鉴于本次交易事项涉及公开竞拍，存在不确定性且涉及公司商业秘密，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定暂缓披露本事项，待摘牌完成后再进行披露。”
不仅如此，武汉控股还表示，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
北京市中友律师事务所高级合伙人夏孙明通过微信接受《每日经济新闻》记者采访时表示，上市公司作为投标方或摘牌方时，由于能否中标或摘牌的结果不确定性较大，且提前泄露投标信息可能损害公司商业利益，公司可以选择暂缓披露该临时性商业秘密。
12月23日，香颂资本董事沈萌通过微信接受《每日经济新闻》记者采访时分析说，非独立董事投票反对并不一定会阻挡董事会通过决议，而是否需要股东会批准是根据标的资产的财务指标是否达到公司章程的相关要求。
这是否意味着武汉控股此次收购事项将一路绿灯？12月23日凌晨，上交所就此事发来了监管工作函。
反对董事认为“拟收购标的盈利能力存在不确定性”
武汉控股主营业务包括污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等方面。此次收购事项，为何遭2名董事投下反对票，且引来上交所的监管工作函？
此次投下反对票的2名董事为刘鑫宏、蔡意。二人均有武汉控股二股东即长江生态环保集团有限公司方面背景。截至今年三季度末，除去控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持股40.18%，长江生态环保集团有限公司及一致行动人三峡资本控股有限责任公司合计持有武汉控股比例为19.9%。
董事刘鑫宏、蔡意认为，“拟收购标的盈利能力存在不确定性，此次收购可能对上市公司整体盈利水平和现金流带来不利影响，导致上市公司及上市公司股东权益受损”，故对上述议案投反对票。
沈萌认为：“所谓收购标的盈利存在不确定性，实质上应该是标的资产的盈利能力较弱，毕竟作为董事可以看到上市公司和中介机构提供的详尽尽职调查资料。”
12月22日的公告中，武汉控股并未对标的资产的盈利数据进行详细披露。但公司公告中也表示，经初步测算，若暂不考虑污水收集水量增加因素，本次交易完成后排水公司每年需承担标的资产折旧费和运营费等合计约为3766万元，鉴于污水处理服务费价格调整存在一定周期性和滞后性，若短期内标的资产形成的污水处理增量收益无法完全覆盖其折旧及运维成本，则将对公司短期经营业绩造成负面压力。
上交所发出监管工作函后，未来此次事项进展如何？夏孙明认为，此次事项后续有待监管部门进一步认定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买、出售资产未达到规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
今年前三季度扣非后净利亏损7154万元
武汉控股董事刘鑫宏、蔡意对公司相关事项表示异议，并非年内首次。
就在今年7月份，武汉控股公告称，控股股东水务集团拟对原同业竞争承诺即自来水资产整体上市承诺再次延期5年。对于相关议案，公司董事会上，刘鑫宏、蔡意投下了弃权票。
两名董事半年内两次提出异议，武汉控股发生了什么？
近两年，武汉控股业绩不佳。2022年，实现归属于上市公司股东的净利润720.40万元，同比下降98.34%。而今年前三季度，武汉控股归属于上市公司股东的净利润虽然大增至3.25亿元，同比增长222.59%，但若扣除非经常性损益，亏损达7154万元。
对于今年前三季度扣非后净利润的亏损，武汉控股在三季报中称，一是因部分污水处理厂改造升级后导致折旧成本增加；二是应收款项增加导致信用减值损失相应增加。
不仅如此，武汉控股的内部管理问题近期也被暴露。就在上个月，武汉控股刚刚被湖北证监局和上交所“责令改正”和进行“监管警示”，主要是因为公司定期报告财务信息披露不准确和关联交易未及时履行审议程序及披露义务。
从公告中看，武汉控股的关联交易未及时履行审议程序及披露义务，都与控股股东方面有关。2022年6月，武汉控股子公司武汉市水务建设工程有限公司(以下简称“工程公司”)向关联方武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（即控股股东水务集团的子公司）购买房产，购房金额2700万元，公司已向其全额预付购房款。直至2023年9月份，上述购房交易终止。
此外，2022年，公司与间接控股股东武汉市城市建设投资开发集团有限公司及其关联方累计发生的未经董事会审议的关联交易金额达到5091.4万元，且公司未及时履行临时报告义务。
就此次收购事项，12月23日，《每日经济新闻》记者致电武汉控股董秘办，但电话未能接通。
